刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过人的

黑社会少壮派成员麦兜，与老友吉仔自小认识，虽不同帮会，但感情深厚。一天收到 上头追杀令，要斩杀的人竟是麦兜的大佬鸡眼标，麦兜情义两难下，宁愿捱了吉仔一刀，救回鸡眼标，更背负了背叛之名，与吉仔远走台湾，

十多年前，退休警员孟金(洪金宝 饰)收养了阿芬(陈松伶 饰)、阿志(王合喜 饰)、阿伟(李炜尚 饰)、阿恩(卢淑仪 饰)和阿杰(唐家辉 饰)，五人皆是没人理会或家庭背境有问题的少年。金叔教授他们各种在

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。

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白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁

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谷峰是夜总会老板，叫称老大，老二（何家驹 饰）动脑筋向老大要些什么，叫老大签字，老大不签，动下杀机，一日，来一班枪手将老大杀死，老大契仔（徐宝麟 饰）大哭，说给自己人弄死的，要报此仇，契仔暗中调查，果

两男一女组合成一个暗杀团，专替黑帮头头杀人以取报酬，但作此类枪杀人案件，坏事做尽，难免被人利用……

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