隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，

35岁投资公司副总经理熊雄，在人生即将迈向成功的时刻，被副手李有为暗算失业，又得罪贤惠美丽的妻子金子。妻子离家出走，留给他一个叛逆儿子维尼和女儿小小熊。他被儿子定义为“狗熊爸爸”。此外，不着调摄影师尤

　　抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述

圣约翰大学实验室女教授于胜男（李若斯 饰）和科学家康华生（徐亮 饰）结伴来至梧县，调查总探长洪涛的老友——狱警老苏州苏义——公报私仇杀害某黑帮头目的案子。案情扑朔迷离，老苏州也供认不讳，但胜男、华生二

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短短几天内，电影明星、舞蹈演员、跳水冠军，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡，在社会上引起不小的轰动。与此同时，擅长搞怪耍宝的热血青年警察王不二（文章 饰）与深藏不露的警队老油条黄飞红（李连杰

　　特种兵退役的穆鹰回归都市生活，误打误撞结识了马来西亚富商之女程燕羽，也因此被卷入了一场商业斗争的漩涡，在一番激烈的碰撞后，穆鹰惊讶的发现对方幕后黑手竟是自己当年执行最后一次任务要抓捕的毒枭老大叶灵

不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还

一对孪生兄弟王名成(刘青云)与王利就(周星驰)自小失散。名成与母相依为命，利就则为老粗鲁辉(梁家仁)收养，改名为鲁细。成是电影圈的新进导演，为人精明有绰头，敢作敢为；细则为通天经纪，性格爽朗具正义感。

骁勇善战的兰陵王（叶项明饰）在春香（南笙饰）的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰（焦娜饰）并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开（李子雄饰）派手下赵武（王蕾饰）害死了