1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家

本故事发生在在1945年初，一架运输飞机装载着最新密码机和密钥本运往日本。我国北方某省团城，我军独立三团团长刘建功（王新 饰）正带领三团，在团城外围狐牙岭一带，与据守团城的八重带日军生死搏斗着。装

牛淑荣（毛林林 饰）和赵欣梅（柳岩 饰 ）是邻居兼好友，彼此之间友谊十分深厚，时逢上山下乡运动正在盛行，两人在此过程中结识了名为范齐伟（周一围 饰）的有为青年。在朝夕相处之中，牛淑荣和赵欣梅双双爱上了