参议员Ransom "Rance" Stoddard（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart饰）带着他的妻子Hallie（维拉·迈尔斯 Vera Miles饰）回到一个小镇去参加一个老朋友Tom的葬礼，他们三人的友情还得追溯到多年前......年轻的律师Ransom在来小镇的路上遭到了一路恶棍的抢劫，恶棍们的头领叫Liberty Valance（李·马文 Lee Marvin 饰）。受伤的Ransom被镇里的一家开餐厅的人收留，认识了开餐厅的夫妇

刚从监狱释放出来的Tom Joad （亨利·方达 Henry Fonda饰）回到俄克拉荷马的家的时候却发现原来的家里已经空无一人，打听之下才从农民Jim Casy（约翰·卡拉丁 John Carrad