十五少是油尖旺区新扎一哥，深爱阿细，而他视如亲兄弟的千禧B又暗恋她后来十五少因重创仇家入狱三年，火哥栽培千禧B上位，而阿细因力拒火哥侵犯瞎了一眼。十五少出狱后决与阿细过平凡生活，火哥想铲除心腹大患，派千禧B杀之，刚巧知道阿细再与他走在一起，更失理性。结果追杀反令亲母惨死，千禧B清醒过来，与十五少联合抗敌。

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现