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本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克 饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩

辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。

当父亲去世后，欧尼（内森·连恩 Nathan Lane 饰）和拉尔斯（李·伊万斯 Lee Evans 饰）兄弟二人继承了一家线厂和一间旧房子。拉尔斯因不肯卖掉线厂而被势利的妻子赶出家门，而欧尼经营的餐

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小主人家境富裕，拥有一屋的玩具。其中他最爱的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成为众玩具的“老大”。当小主人出门在外时，一屋的玩具自成世界，过着自己的生活。一天，小主人带回了一个新的玩意：太空战警巴斯光年。巴斯