1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠

当一声lesson one响起，不知你的思绪是否也回到了有朗朗读书声的那间教室，回到有雷蕾、何玫玫、Jimmy、Lily、Lucy和鹦鹉Poly陪伴的青春记忆。然而，雷蕾和何玫玫最终却没有走到一起……