故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景展开的，本片是以传奇人物，传记方式来演绎， “狼王”因得罪内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，

老马因痛失儿子，对盗猎贼心怀仇恨，一度陷入了复仇的阴暗情绪之中，却逐渐被小谷的热诚和善良打动，最终重拾了希望。而盗猎贼则与老马截然相反，为一己私欲夺取无辜的生命，并为了复仇而一意孤行，最终以悲惨的结局