凯伦（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）和玛莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）共同管理着一间私立学校，尽管身为女流之辈，但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多

孤女小萍自幼被王大嬸收養, 但王夫好賭, 將萍賣給江湖藝人邱伯。 邱遭黑幫打死, 萍輾轉流落至金太太家, 與金女成為好友. 萍懷念養母, 決回家與她相依, 路上結識孤兒阿牛, 二人結伴同行. 金在萍遺