故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之

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南宋末年，赤练仙子李莫愁（孟广美 饰）在江南一带找昔日恋人陆展元（胡东 饰）寻仇。大侠郭靖（王洛勇 饰）与妻子黄蓉（孔琳 饰）在帮忙救助陆展元一家时，发现了乞丐少年杨过（叮当 饰）是其结拜兄弟杨康之子