影片的主人公亨利·巴赫特（阿德里安·布洛迪 饰演）是一个有着与学生进行某种情感交流天赋的老师，但是他却选择了埋藏这种天赋为了避免和学生或者是自己的同事产生什么"情感交流"，他选择了做一个代课老师，在每个学校都只呆很短的时间，然后就离开。　　不久之后，来了一份新的工作，把他委派到了一间落魄、没有管理者的公立学校任教。这里的学生目中无人，教学工作极难开展。亨利的才能在这里得到了体现，他很快就成为了这所学校的模范教师，并且成为了处在反叛期的青少年的偶像。在和

荒郊野外，深山老林，一辆失事的汽车斜倚在山坡上，其周身弥漫着死亡的气息副驾驶座上，一个男人（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）从昏迷中苏醒，他全身上下到处是伤痕，右腿更骨折且被变形的车紧紧夹住。糟糕的是，因为车祸时的剧烈冲击，令他出现暂时性的失忆。他不知道自己的姓名与身份，从何而来，因何险些横尸这片森林之中，后作那个正慢慢腐烂的男人跟他又是怎样的关系。在猜测身份的过程中，这个男人还必须面对更为严重的生计问题，车上不仅没有食物水源，外面更有各种凶猛的野兽四处逡巡，死神的身影从未离开半分。 　

在大公司纽斯特德的支持下，生物科学家克里夫·尼科利和女友艾尔莎·卡斯特进行基因重组的实验，并取得初步进展然而由于资金和公众舆论等原因，纽斯特德高层决定中断对他们现有研究的支持。克里夫和艾尔莎不愿半途而废，于是偷偷展开实验。他们对基因进行优化重组，并混入了艾尔沙的一部分基因，终于孕育出一个相貌奇特的雌性怪物。秉着科学家的道德和良知，克里夫执意要杀死怪物，而艾尔莎则全力保护，视若己出，并将其命名为卓伦。卓伦以飞快的速度成长，最终变成一位拥有独特美感的女孩。在这一过程中，克里夫和艾尔莎越陷越深……