故事发生在清末，云香格格（霍思燕饰）与戏子温良玉（陈键锋饰）斗胆私奔。恰逢京城大乱，二人被乱民冲散。云香被仇家方天羽（严宽饰）相救，良玉则混迹京城，虽咫尺之间却难以相见。后来，为救疯母云香堕落青楼，良

聂风（赵文卓 饰）依旧被魔性控制着心智，并因此同步惊云（何润东 饰）展开了一场恶战，势均力敌的两人一时间难以分出高下，双双跌落山崖，聂风因此而恢复了本性，而步惊云却就此失去了音讯。聂风本以为步惊云已死

1937年12月11日，南京城被围，中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓，中山门，日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说，我们是第一个攻占南京的部队，必须载入史册，命令解除军纪三