解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人

对妻子突患重症，年过半百、外表粗狂的萧行健毅然出售已经步入正轨的民办大学，筹集资金，决定创办一座海岛上最现代化和人性化的半公益性养老中心。