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中国人民解放军某部八连，在关连长（石挥 饰）带领下整训待命，随时准备投入解放上海的战斗。他们在整训中刻苦学习文化，以适应革命形势的需要。关连长和八连战士都出身贫苦，没有读过书，因此在整训学习中困难重重

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在抗战期间，华声歌咏队积极参与前线的宣传活动。在黔桂撤退的过程中，女队员梅春丽（王人美 饰）与大队失散，与投机商人吴警之（赵丹 饰）相遇。在共同面对困境的过程中，两人结伴同行。吴警之对梅春丽献殷勤，并在抵达重庆后与她结为夫妻。