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妙莲将患有智力障碍的儿子阿辉（葛民辉饰）留在庙街，自己远赴加拿大结婚。在庙街，是善良的阿炳（许志安饰）一家人精心照料着阿辉。雯雯（朱茵饰）暗恋阿炳多时，然而阿炳的心却系在另一名女子身上，这让雯雯感到十

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急