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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。

菲比（刘心悠饰）的父亲阿九（廖启智饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲

黑帮社会错综复杂，黑帮首脑金度升（米高边 饰）越狱成功，让香港警方更是陷入了高度戒备。更棘手的是，金度升正在实施一套复仇计划，把警方头号通缉犯段边虎劫持并杀害。他的下一个目标，正是段边虎的弟弟段边豹。