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故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现

赌坛一代枭雄聂万龙（秦沛饰）不但赌术精湛，而且善用谋略，在赌场上百战百胜，无人能及。菜贩陈金凤（李香琴饰）嗜赌成性，而其子石志康（陈庭威饰）却对赌博毫无兴趣。因缘巧合，石志康被赌王聂万龙发现，在其赌场

阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小便是一对好友，分离20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，梦想成为一名歌星。志伟邂逅Olive（张曼玉）后介绍她与阿伦认识，令他们生出感情，志伟