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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发

肥猫（郑则士饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小便常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣桐饰）因为一次眼疾导致双目失明。

身为导游的辉与慧是一对同居多年的恋人，二人仅管爱对方，却未提结婚二字，一心只想过着神仙眷侣般的浪漫日子…时移势易，慧渐对这种同居生活感到厌倦，渴望能真正拥有一个安定温暖的家，但辉对婚姻心存恐惧，怕把爱

方进伟玩世不恭，父母相继过去后，性格更加叛逆，王凡与父亲王乐观、母亲沈萍珊一家三口虽生活清贫，但其乐融融，一天，亲情杂志社记者突然来访，告知两人20年前被人调包

公司惊现一条美女蛇令公司上下惊恐万分，但是其实一小职员与她坦诚相待，最终打动这条美女蛇。

金牌老鸨夜叉旗下的绝色佳丽杜十娘，她八面玲珑颠倒众生，内心却傲如雪梅，渴望遇上真心汉子从良做贤淑妇ddd。寻寻觅觅多年，十娘终于在寻欢客中相中少年英俊、纯情若水的李甲。十娘以身相许，并小施伎俩促成李甲

Piano在韩坚妈妈的生日带来肥叔的礼物，韩坚即退回给肥叔。Stone的旧朋友阿汉从美国回来，他成为神父后，以救世者的姿态帮助Stone和Ann修补关系。韩坚妹妹Bibi在的士高被调戏，韩坚来到救驾并