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阿敏（张敏 饰）与小妹（侯炳莹 饰）自幼随继父（成奎安 饰）一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。 成年后的阿敏在理发店打工，补贴家用，供小妹读书。一日偶遇舞女阿红（钟楚红 饰）与几个生意合伙人冲突

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

曾华倩饰演的周影，性格倔强，敢爱敢恨而出身寒微，父母整天吵架赌博，从不理会影的感受，任职百货公司服装模特，因气质独特，性格冷傲，经常得罪追求者。周影之弟无意拾到黑社会头子倪鹏手下江震星的钱包，并把钱花在赌场当场被抓，周影为了救弟弟情急拿刀挟持赌场人员，适逢鹏及手下高汉在场，鹏为影独特气质深深吸引，高汉夺下周影刀时被误伤，周影内疚不已，鹏却轻易放过影姐弟，并让高汉送其回家。鹏第二日登门访问影，影之父母惟利是图，怂恿女儿答应鹏之邀请到郊外旅游，影为还债无奈答应，交谈中对鹏有所改观，鹏乘机向影表白来意，影默然不

高家庄少主高朋（刘江 饰）新婚之夜，遭遇仇家白忠堂的袭击。高败逃陈师公家，继而得知神道张三（韦白 饰）武功绝伦，行侠仗义，可为高家庄报仇。高朋暗中观察，见张三安贫乐道，奉母甚亲，于是有意接近，并派出刀

1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场， 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。 这三名学生回到了中国，并建立了他们自己的学校，也下决心在友好访问对其它武术学校，在访问中他们发现了兄弟学校由日本人已经控制……