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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍

故事发生在三峡工程建设时期。作为老实内向的大龄单身青年，三峡岸边某个航道信号工麦强（张献民）似乎对女人提不起兴趣，朋友热心将猎物送到他嘴边，他尝也不尝，但是别人不知的是，一个朝他微笑的女人常常会入他的