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一九八五年八月，澳门路环黑沙海滩发现人体残肢。警方重案组澳门司法部李 （李修贤饰）开始着手调查此案，发现八仙饭店郑氏一家在一夜间全部失踪，警方前往调查时，八仙饭店负责人王志恒（黄秋生饰）称郑氏一家

本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，

探长（吕良伟 饰）的妻子怀孕即将生产，两人匆匆赶往医院，途中，探长接到了出警任务，称有三名穷凶极恶的劫匪正在持枪抢劫，探长赶到了现场，英明神武的他迅速而又准确地击毙了其中两名歹徒，剩下的一名被就地制服并放出狠话，称要向探长复仇探长的妻子生下了一对双胞胎，让探长感到在意的是，这两个婴儿的额头上分别有一枚红色的胎记，巧合的是，胎记的位置竟然和那两名劫匪被子弹击中的位置一模一样。随着时间的推移，两个孩子渐渐长大，周遭发生的种种让探长不得不开始怀疑，这两个孩子有可能是两名劫匪的投胎转世，而自己的生命正遭受着莫大