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电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。

上官百合，夏紫嫣，柯蓝是警届的三朵警花。为追查一宗少女失踪案，不惜脱下警服，换上性感低胸装，摇身变成夜店女王，暗中调查嫌疑人张辉。经过调查，发现张辉正私下进行珠宝走私，为了收集证据，上官百合故意接近，却被张辉在酒中下药迷晕，带回了家中……