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钱王钱通（李修贤）运用金钱与拳头几乎控制了一切行业，并为所欲为，只有号称铁胆拳王的庄严才敢与他抗衡，为替受欺压的民众出头，庄严出手打败钱通的手下，但却遭到钱通手下高手洪鹰的暗算，临终前嘱咐女儿（张玲）和徒儿鲁旦（姜大卫）练好他和妻子自创的歇后拳，可惜却还欠最后半招庄严死后，钱通又再欺压百姓，并利用庄严的女儿和鲁旦替他除去了眼中钉洪鹰，面对大敌，庄小姐和鲁旦终于及时悟出最后的半招歇后拳，除去钱通，得报大仇。

光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；幸有珍妃（萧瑶）安慰，但又遭皇后（凌波）等陷害……

明末年间，各地群雄四起，各地封王虽然世袭爵位，但心中仍有篡权夺位之心。番王们为了壮大自己，甚至结盟绿林中人，不断有能人义士涌现出来。皇帝曾派出锦衣卫秘密调查各地番王之动静，却一无所获。同从一个师父，性

书生蒲松凌在妖怪肆虐的赴考途中，遇到来找自己报答前世恩情的九尾狐素仙。素仙三番五次保护蒲松凌，蒲松凌与之陷入爱河。可在得知素仙真实身份后，蒲松凌无法接受其狐妖身份，素仙三番五次予以保护，并为救蒲松凌将

南侠展昭（林炜 饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，遂派

刽子手袁德泰（王羽 饰）手段高强，金刀斩过，人犯尤不知死。徒弟二五（钱小豪 饰）与公差等每每看得五体投地。是日，袁德泰斩杀悍匪“鬼八仙”团伙三名成员，几近完成千人斩记录。鬼八仙头目朱七被擒，依法亦当斩