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一群有特权的学生在著名的 学校巡逻了一夜。然而，这很快就变成了他们一生中最糟糕的一夜，因为他们要面对窃贼、超自然的幽灵和更深层、更黑暗的邪恶

一辆老式轿车载着一男两女行驶在阳光明媚的山间公路上，谁知突如其来的车祸摧毁了看似美好的一切。不知过了多久，男人（韦斯•本特利 Wes Bentley 饰）从昏迷中醒来，此时他躺在一间空旷的大房子中央，窗边摆着医疗设备和仪器。清脆的脚步声响起，美丽而略带神秘感的女人（凯特•波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）走到他的面前。男人似乎因车祸而大脑受创，他记不起眼前的女人是谁，而对方则声称是他的妻子。在昏睡的梦中，关于车祸的碎片时时闪现眼前，这令坠入记忆裂缝中的男人愈加无助。越是迷惑，他越是渴望了解这个家，

从小就不合的两兄弟终于在老家阿拉斯加团聚，他们开始了一段2天的野外徒步旅行，怎料却惹上了一只巨大的灰熊，人熊大战就此展开.....