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民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许

派克（威廉·霍尔登WilliamHolden饰）是个失败的强盗，他和他的同伙们不仅在抢劫银行上栽了跟头，自己还遭到了赏金猎手桑顿（罗伯特·瑞安RobertRyan饰）的追杀，好在有印第安青年安琪（杰米