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故事发生在虫子的世界里，蜘蛛是警察，一名侦探在终于抓获了他的死敌后登上了一架水上飞机飞往旧金山，但飞行途中发生的一起谋杀案却将他卷入了一场威胁人类和虫子世界的阴谋。

1886年的美国，一对爱尔兰出身的孤儿兄妹，12岁的汤姆和9岁的玛丽，为了继承遗产乘坐远洋轮船来到喧嚣的纽约。在火车上他们偶遇了一个不会动也不会说话的残疾男孩，三个小伙伴一同踏上危险重重的横贯大陆之旅

特工总部迪亚大厦新增添了一个神秘的保险柜，结果引来了坏小子吉米的注意。他在两名笨蛋手下的协助下，成功将保险柜盗走，还顺带把迪亚大厦弄得七扭八歪。特工局长恼羞成怒，于是命手下去找特工腓力门及其搭档莫特德